今月半ば、M&Aの仲介を手掛ける会社が、成約前の契約書の写しを偽造するなどして、売上高を一時的にかさ上げする不正を多数行っていた事実が発覚しました。
しかも、約80人の担当者が計83件の不正に関与するという、例を見ない規模の不正であり、その多くが2020年度以降に発生していたとのことです。
なぜ、これほどまでに大規模な不正が起きてしまったのでしょうか。
今回の特集では4名の弁護士にその原因について探ってもらうとともに、不正発生後の再発防止策について詳しく解説していただきます。
（本記事は前後編の前編です。後編はこちら）
登場する弁護士：
鈴木 康之 (Yasuyuki Suzuki) 弁護士
隼あすか法律事務所
慶應義塾大学法学部法律学科卒業。最高裁判所司法研修所修了。 ニューヨーク州弁護士。 海外進出や海外取引を行うメーカーや専門商社などの日本企業に対し、渉外法務関連のアドバイスを多数提供する。 外資系金融機関での社内弁護士としての経験を有し、 金融業や情報保護に関する法令遵守（コンプライアンス）を支援。 知的財産分野も得意としており、ベンチャーファイナンス、IT関連企業を中心にスタートアップ企業の支援も行う。
加藤 伸樹 (Nobuki Kato) 弁護士
和田倉門法律事務所
京都大学法学部卒業。学習院大学法科大学院修了。情報処理安全確保支援士。 コーポレート関連や労務関連など日々の相談業務から、会社法関連訴訟、商事仲裁といった紛争対応まで、企業法務を幅広く手がけている。プロジェクトファイナンスを含む金融関連の知見も有する。とくに個人情報、景表法、下請法などの分野に詳しい。リーガルリスクの適切な把握をサポートするとともに、 円滑な事業活動を妨げない迅速な対応を重視している。
山田 政樹 (Masaki Yamada) 弁護士
東京大学理学部理学学科卒業。 参議院法制局にて立法補佐業務、外務省欧州局政策課にて条約締結業務に従事。 2017～2018年外資系金融機関勤務。2018～2020年IT系スタートアップ支援に力を入れる事務所で研鑽を積む。 新サービスのリーガルスキームの構築支援、資本政策等に関するコンサルティング、その他の企業法務全般に知見を持ち、特に、フィンテック（ブロックチェーン、金商法、資金決済法等）関連に詳しい。
板井貴志 (Takahi Itai) 弁護士
フォーサイト総合法律事務所
金沢大学法学部法政学科卒業。東北大学法科大学院卒業。 ベンチャー企業や上場企業を中心にリーガルサービスを提供する現事務所において、AI、Fintech、IoT、EC、システム／アプリ／ソフトウェア取引、個人情報・ビッグデータ、情報通信、セキュリティなどの先端的なIT分野での助言を行う。特に、ベンチャー企業やIPO準備企業に対する、資金調達案件の支援、ビジネスモデルの適法性審査、知財活用などの助言実績多数。
今回、東証一部上場企業で契約書偽造と売上げの前倒し計上が発覚しましたが、どのような原因や背景があったと考えられるでしょうか？
不正が発生した事案の背景には、一般的に、次のような事実が見られることが多いです。
(1) 行為者側に不正の動機づけとなる事情
(2) 不正行為を可能とする社内環境
(3) 不正防止のための管理体制の不存在や機能不全
今回の事案でも、これらに相当するような事実関係が存在したのではないかと推測します。例えば、設定されていた営業ノルマの水準が非常に厳しかった、不正に用いられた署名等のデータへのアクセス管理が甘かった、契約書締結の確認・チェック作業が業務プロセスに落とし込まれていなかったといったことです。
営業ノルマの厳しさに加え、不正を可能にする社内環境とチェック体制の不備といった、複数の不正要因が重なったことで、今回の事態に至ってしまったということですね。
私も鈴木先生に同感ですが、今回の件ではとくに「不正を可能にする社内環境」があった点に注目すべきかと思っています。
本件の概要について確認しておきますと、まず、M&Aの最終契約の締結あるいは意向表明書の提出の事実が実際には存在しないのに、これらの事実があったとの社内報告 (売上報告) が行われ、その結果、会社の売上げが本来の計上時期より前倒しで計上されました。別の書面における契約当事者の記名 (署名) 押印部分をコピー・切り貼りなどの方法で冒用して、あたかも実際に契約書等が締結・作成されたように装う悪質な偽装行為も行われています。
売上の前倒し計上は、売上を大きく見せかける粉飾につながる行為です。また、結果的に最終契約等に至らなかった案件もあり、架空の売上計上につながる可能性もあります。単なる期ずれの問題と過小評価してはいけない事案です。
このような不正の大きな原因として、四半期毎に目標の達成を求める経営手法と、これを受けて形成された、業績目標達成のために不正を許容してしまう企業風土の存在が挙げられます。
なるほど。不正が起きる背景として、そもそも「企業風土」に問題があったということですね。先生の説明で今回の不正の悪質さを再認識しましたが、それを許容してしまうくらい、「業績達成のためには不正をしてもやむを得ない」とする企業風土が根付いてしまっていた点に、問題の深刻さを感じます。
加藤先生のご指摘にもあるように、本件では「経営手法」、具体的には「年間達成目標」の立て方に大きな問題があったと考えられます。
当該企業では、年間達成目標は部単位と営業担当者単位のものが定められ、これらの目標は全営業担当者に共有されていたとのことです。
また、具体的な数字を挙げてみますと、各四半期の達成目標を、年間売上達成目標の34％、67％、100％、120％とし、第3四半期までに年間売上達成目標を達成することが一つの理想的な進捗とされていました。
加えて、各営業担当者は、四半期毎に達成できると自ら考える売上額 (コミットメント額) を提出し、各部長は、部内営業担当者のコミットメント額の合計額を部としてのコミットメント額として定めていたとのことです。
このように、四半期ごとの業績が厳格に管理され、またその進捗が各部の部長、営業担当者に至るまで共有されていました。
これは、部・個人としての業績達成について、部長や部内の主要な営業担当者に対し、かなりのプレッシャーとなっていたと考えられ、それが本件不正の主な要因だと思われます。
そこまで厳しいノルマが課されていたとなると、相当なプレッシャーだったことが容易に想像がつきます。達成目標の詳細な数字を紹介していただき、不正に対するブレーキが働かなくなっていた社内の実情が浮き彫りになりました。
当該企業の担当者のプレッシャーは並外れたものだったという点については、私も同意見です。そのうえで、やはり企業風土の問題が大きいのではないでしょうか。
本件では調査報告書が公表されていますが、それにもあるように、
①売上至上主義およびこれを背景とする部や個人への過度なプレッシャー
②チェック体制の脆弱性など不正を可能とする環境
③組織的な規範意識の欠如
などが複合的な要因として考えられます。
なかでも今回のケースにおける一番の問題は、③組織的な規範意識の欠如ではないかと思っています。
なぜなら、①や②は大抵の企業で程度の差こそあれ存在するもので、この種の不正調査報告書では必ず指摘されます。しかし、これらにより不正を行うのは、普通はせいぜい数人レベルです。他方、本件では、売上報告を行い得る立場にある営業担当社員481名中73名が不適切報告に関与したということのようであり、この点は他事案にはない特異な点です。特定の誰かが主導したのか、自然発生的に広がったのか、報告書では詳細が明らかになっていませんが、いずれにしても組織としての規範意識の欠如が甚だしいと言わざるを得ません。
今回ほど多数の担当者が関与した不正はレアケースということで、組織全体に「不正を許容する風土」が根付いてしまうと、不正がエスカレートしてしまいかねないという恐ろしさを実感します。
続いて、不正防止の観点から、ご意見をうかがいたいと思います。
今回のような不正を防ぐために、企業はどのような点に気をつければよいでしょうか？モラルと法的なルールも含め、中小・ベンチャー企業で注意すべきポイントを教えて下さい。
会計不正の防止、発見のためには、まずは、①不正リスク管理体制の確立と②倫理的な企業文化の醸成が必要です。そして、そのためには、トップ自らが、不正は許さないことを発信し、率先垂訓することが必要となります。
なぜなら、トップが、売上や利益にのみ関心を示し、このような倫理的な姿勢を示さなければ、他の役職員はコンプライアンス経営について真剣に受け止めず、コンプライアンス意識の醸成も不十分になるからです。
そのうえで、各社の状況に応じて、チーフコンプライアンスオフィサー、コンプライアンス委員会、弁護士等の社外役員、コンプライアンス部門の設置、不正リスクの評価、行為規範の作成、不正防止方針と適切な懲罰規程の作成・改訂、教育研修、有効な内部通報制度の設計・運用・周知等の施策を検討、実施、継続的に評価していくことが考えられます。
やはり従業員のコンプライアンス意識の醸成には、トップ自ら「不正を許さない」というメッセージを発信することが重要なのですね。内部通報制度や教育研修制度の充実など、多角的なリスク管理の重要性についても、企業は理解しておくべきだと思います。
先に述べたとおり、不正につながり得る3つの要素、すなわち (1) 行為者側に不正の動機づけとなる事情、(2) 不正行為を可能とする社内環境、(3) 不正防止のための管理体制の不存在や機能不全が存在しないか、社内の状況を見直すこと、そして、リスクが見られた場合はそれを低減するように努めることが大事です。
不正のリスクを低減するためには、従業員にリスクを正しく理解・認識してもらうとともに、社内での牽制が働くような内部管理体制を導入するとよいでしょう。
具体的な方策としては、山田先生が挙げられているような制度設計や施策が考えられると思います。
契約書の偽造は刑事上の責任を問われる可能性のある重大な行為 (刑法159条、私文書偽造等) であり、事態の深刻性を十分に認識していれば、思い止まったかもしれません。
内部管理体制としては、例えば、署名等のデータにアクセスした際には記録 (ログ) が残るようにする、あるいは、契約書について定期的な内部監査を実施するといったことが考えられます。
リスクの早期発見のためには、しっかりとした「内部管理体制」の導入が必要とのことですね。たしかに、社内教育により「リスクへの理解・認識」が従業員に浸透していれば、ここまで大規模な不正に発展していなかったかもしれないと感じます。
鈴木先生がご指摘されているように、従業員にリスクについて理解・認識してもらうことは非常に重要なポイントです。
とくに中小・ベンチャーで急激な成長を遂げた企業においては、規範意識の醸成が置いてきぼりになっているケースが少なくないと思いますので、今一度振り返ってみるべきでしょう。規範意識の醸成のためには、定期的なコンプライアンス研修や教育が欠かせません。
また、これと併せて、
①売上至上主義およびこれを背景とする部や個人への過度なプレッシャー
②チェック体制の脆弱性など不正を可能とする環境
の観点から、日頃から予防策を検討・策定し、PDCAを回しておくことも重要と考えられます。
なお、こういった売上の操作は、決算が締まる期末に生じやすいです。そのため、期末の前後は、特に慎重なチェックが必要でしょう。
企業の成長段階では、規範意識の醸成は疎かになりがちかもしれませんが、より大きく発展を遂げるためには、「定期的なコンプライアンス研修・教育」は不可欠ということですね。企業規模に関わらず、平時の予防策の重要性はしっかり認識しておくべきだと実感しました。
たしかに板井先生のおっしゃるとおり、規範意識の醸成はそっちのけで、業績ばかりが重視される風土となっている中小・ベンチャーもあるようですね。
業績目標を用いた経営が業績向上のために有用であることは否定できません。しかし、これが行き過ぎると、本件のように売上が自己目的化し、不正をしてでも売上を立てようという誤った動機を従業員が持ってしまいます。本件は、他部署から不正を持ち掛けられた部長による報告を端緒として発覚しましたが、第三者の調査報告書によると、他部署からの持ち掛けを不正の要因と挙げた営業担当者が相当数いたようです。にもかかわらず、不正が３事業年度以上にわたって発覚せず継続されたのは、不正の存在を認識した従業員がこれを許容してしまったからです。
それを防ぐためには、他の先生方も指摘されていますが、従業員にリスクを正しく理解・認識してもらうことが不可欠となります。
業績目標を設定する場合であっても、それが行き過ぎた趣旨で理解されないように、従業員に対して「不正が許されない」と発信することが重要になります。また、業績以外の指標を取り入れた報酬体系などを通じて、従業員に「業績がすべてではない」旨のメッセージを伝えることも重要です。
従業員にリスクをしっかり認識してもらうために、「不正が許されない、業績がすべてではない」というメッセージを発信するという方策は、最初に実行できるリスク管理対策として、すべての会社が取り入れるべき重要なポイントだと思います。
(本記事は前後編の前編です。後編はこちら）
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